浙江省國資委關于印發浙江省省屬企業合規管理指引（試行）的通知

浙國資法規〔2022〕1號

 

各省屬企業、委直屬單位：

為推動省屬企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治國企，保障企業高質量發展，我委制定了《浙江省省屬企業合規管理指引（試行）》，現印發給你們，請遵照執行。各企業貫徹落實工作情況和遇到的問題，請及時反饋我委。

浙江省國資委

2022年3月8日

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浙江省省屬企業合規管理指引（試行）

第一章 總 則
第一條 為推動省屬企業全面加強合規管理，有效防控合規風險，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治國企，保障企業持續穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，并參照《中央企業合規管理指引（試行）》，制定本指引。

第二條 本指引所稱省屬企業，是指浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責或者監管職責的國有獨資公司、國有全資公司、國有資本控股公司。

本指引所稱合規，是指省屬企業及其員工的經營管理行為符合有關法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、職業操守、道德規范和企業依法制定的章程及規章制度等要求。

本指引所稱合規風險，是指省屬企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰或制裁、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織有計劃的管理活動。

第三條 省屬企業應當建立健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，加強合規文化建設，全面構建合規管理體系，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，不斷提升廣大員工合規意識和行為自覺，營造依規辦事、按章操作的合規氛圍，確保企業依法合規經營，有效防控合規風險。

第四條 省屬企業應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：

（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

（二）強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工合規責任并督促有效落實。

（三）協同聯動。推動合規管理與監察、審計、內控、風險管理、責任追究等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定，對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

（五）有效適用。從經營范圍、組織結構和業務規模等實際出發，兼顧成本與效率，強化合規管理制度可操作性，提高合規管理有效性。同時，企業應根據內外部環境變化，持續調整和改進合規管理體系。

第二章 合規管理組織架構和職責
第五條 省屬企業應當明確董事會、監事會、經理層的合規管理職責，建立包括合規委員會、合規管理負責人、合規管理牽頭部門、業務部門在內的合規管理體系，健全覆蓋各層級企業、貫穿各業務領域的合規管理組織架構，完善工作機制，明確工作規則。

第六條 董事會決定企業合規管理目標，對企業合規管理承擔責任，其合規管理職責主要包括：

（一）推動建立和完善合規管理體系；

（二）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度；

（三）決定合規管理負責人和合規委員會委員的任免；

（四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能；

（五）按照權限決定合規管理有關重大事項、處理有關違規事項；

（六）審議、批準企業合規管理年度計劃、報告，合規審計報告，合規評估報告；

（七）法律法規或公司章程規定的其他合規管理職責。

第七條 監事會履行合規管理監督職責，主要包括：

（一）列席重大合規性決策會議；

（二）監督董事會、合規委員會的決策與流程是否合規；

（三）監督董事、合規委員會委員和高級管理人員合規管理職責履行情況；

（四）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（五）向董事會提出撤換合規管理負責人的建議；

（六）法律法規或者公司章程規定的其他合規管理職責。

第八條 經理層負責落實合規管理目標，對合規運營承擔責任，其合規管理職責主要包括：

（一）根據董事會、合規委員會決定，協助建立健全合規管理組織架構；

（二）執行合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行；

（三）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；

（四）及時制止并糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；

（五）經董事會或合規委員會授權的其他事項。

第九條 省屬企業設立合規委員會，合規委員會主任由企業主要負責人擔任。合規委員會負責組織領導、統籌協調企業合規管理工作，其合規管理的具體職責主要包括：

（一）研究決定企業合規管理重大事項，對企業重大決策事項進行合規審查并提出合規意見或建議；

（二）指導企業各部門及其合規管理員、各級子公司和分支機構的合規管理工作；

（三）協調處理企業各部門之間或各部門負責人與合規管理員之間的合規管理工作，對于存在處理分歧、無法協調的合規事項或者經審查認為可能存在重大合規管理風險的合規事項，應提交董事會審議；

（四）審查、監督企業合規管理制度的科學性、合理性、有效性及執行情況，評價企業合規管理工作；

（五）定期或不定期聽取合規管理負責人、合規管理牽頭部門的工作報告，并提出意見建議；

（六）公司章程規定或董事會授權的其他合規管理職責。

第十條 省屬企業設合規管理負責人，由企業相關負責人或總法律顧問擔任，主要職責包括：

（一）領導合規管理牽頭部門開展工作；

（二）參與企業重大決策并提出意見；

（三）向董事會、合規委員會匯報企業合規管理重大事項；

（四）召集和主持合規管理工作會議；

（五）組織起草企業合規管理戰略規劃、合規管理年度報告；

（六）董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。

第十一條 省屬企業設合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作。合規管理牽頭部門應配備專職合規管理人員。

合規管理牽頭部門主要職責包括：

（一）牽頭組織合規管理體系建設，持續優化完善合規管理體系；

（二）研究起草合規管理計劃、基本制度；

（三）為企業各部門、各級子公司和分支機構提供合規咨詢和支持；

（四）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別和預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對；

（五）組織開展企業合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進；

（六）負責合規委員會日常工作；

（七）組織、協調、監督合規管理有關會議決定事項落實；

（八）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓；

（九）合規委員會交辦的其他工作。

第十二條 業務部門負責本領域日常合規管理工作，其主要合規管理職責包括：

（一）在職權范圍內配合合規委員會履行合規管理職責；

（二）按照合規要求完善業務管理制度和流程，研究起草本領域具體制度；

（三）主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警；

（四）主動進行日常合規管控，組織本部門領域合規審查，及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件；

（五）做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。

第十三條 各業務部門應當設置一名合規管理員，由業務部門提名、合規委員會任免。合規管理員由本部門人員擔任，負責對接合規委員會、收集本部門合規管理信息和本部門合規管理工作的具體實施。

業務部門負責人對本部門合規管理工作負責。合規管理員向部門負責人提出書面合規意見，供部門決策參考。部門負責人收到意見后，認為不合理或不予采納的，應在3日內將本人意見及合規管理員意見一并提報合規委員會，由合規委員會審定。否則，視為同意合規管理員意見。

監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保、責任追究等相關部門，在職權范圍內履行合規管理職責。

第十四條 合規委員會委員、合規管理人員應當具有與其履行職責相適應的資質、經驗和專業知識，熟練掌握法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、企業依法制定的章程及規章制度等要求。合規委員會委員、合規管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對合規事項負有勤勉盡責義務。

第十五條 省屬企業應當有效建立合規管理三道防線。業務部門負責一線業務合規風險防范，業務部門負責人及業務人員應當承擔合規管理主體責任；合規管理牽頭部門負責組織協調支持合規管理工作，承擔合規管理體系建設牽頭責任；紀檢監察審計等部門負責合規審計和監督企業整體風險防控，承擔合規管理監督責任。

第三章 合規管理重點
第十六條 省屬企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員，切實防范合規風險。

第十七條 省屬企業應結合本企業實際加強對以下重點領域的合規管理：

（一）公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，提升決策有效性，保障黨委會、董事會、監事會、經理層等依法合規履職，實現黨的領導與公司治理有效融合。

（二）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反欺詐、反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產交易、招投標、國企采購等活動。

（三）投資管理。嚴格執行省屬企業投資監管相關規章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作體系，防止違規投資行為，強化違規投資責任追究。

（四）數據信息安全。強化數據信息安全防護體系有效性與可執行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業信息與內幕信息泄露，防止數據被篡改、被刪除。尊重業務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規規范采集、傳輸、處理、保存和使用個人信息。

（五）安全環保。嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規范和安全環保制度，加強監督檢查，加強對發包商、供應商、承包商等實施相同的安全環保合規要求，及時發現并整改違規問題。

（六）產品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務。

（七）工程建設。建立健全工程建設項目合規管理工作體系，提升對工程項目招投標、質量、進度、安全、建設資金等環節全過程合規管控，規范履行施工、監理、設計等合同。強化土地開發建設環節的合規管理，保障建設項目在依法合規的基礎上順利實施。

（八）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益。

（九）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，推進財務標準化管理，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。

（十）知識產權。及時申請注冊知識產權成果，規范實施許可和轉讓，加強對商業秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產權，防止侵權行為。

（十一）商業伙伴。對重要商業伙伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾等方式促進商業伙伴行為合規，依法合規采集、處理、保存和使用商業伙伴保密信息，保護商業伙伴隱私信息。

（十二）刑事合規。推進刑事合規制度、體系建設，針對可能發生刑事風險的領域建立有效、可執行的合規計劃，實現對刑事合規風險的事前預防和事中管控。

（十三）其他需要重點關注的領域。

省屬企業應結合本企業實際，明確相關重點領域合規管理的責任部門。

第十八條 加強對以下重點環節合規管理：

（一）制度制定環節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。

（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關，保障決策依法合規。

（三）運營管理環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保經營過程中照章辦事、按章操作。

（四）其他需要重點關注的環節。

第十九條 加強對以下重點人員合規管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責。

（二）重要風險崗位人員。根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責。

（三）境外人員。將合規培訓作為境外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國或地區法律法規等相關規定。

（四）新入職人員。加強員工招聘過程中的合規審查，開展新入職人員合規制度和合規要求專題培訓，強化源頭管理。

（五）其他需要重點關注的人員。

第二十條 強化境外投資經營行為的合規管理：

（一）深入研究投資所在國或地區法律法規、國際通行規則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區合規要求，全面掌握禁止性規定及可能導致不良后果的合規風險點，明確境外投資經營行為的紅線、底線。

（二）健全境外合規經營的制度、體系、流程，重視開展項目的技術、市場、財務、法律合規等方面的論證和盡職調查，按照要求履行資產評估或估值程序。依法加強對境外機構的管控，規范境外機構經營管理行為。

（三）定期開展對境外投資經營行為合規風險評估，形成境外投資經營行為合規風險書面評估報告，并提出整改或預防意見。

定期排查梳理境外投資經營業務的風險狀況，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收、勞工等高風險領域以及重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險。

（四）建立健全境外合規風險應對機制，妥善處理風險并及時報告，防止風險擴大蔓延，對識別評估的各類風險采取恰當的控制和補救措施。

第四章 合規管理運行
第二十一條 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。

第二十二條 建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，并對合規風險進行分級，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。

第二十三條 加強合規風險應對，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規風險事件，合規委員會統籌領導，合規管理牽頭部門組織協調，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。

第二十四條 建立合規工作會議機制。合規工作會議由合規管理負責人召集和主持，通過定期會議等形式研究、指導、協調、部署合規管理各項工作。

第二十五條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查程序不得組織實施。

第二十六條 強化違規問責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，保障企業員工和利益相關方有權利和途徑舉報違法違規行為。針對反映的問題和線索，及時開展調查，嚴肅追究違規人員責任。

省屬企業應確立合規調查基本方式和程序，合規調查要與違規經營投資責任追究、紀檢監察部門舉報調查相結合。涉及違規經營投資問題線索的，按省屬企業經營投資資產損失責任追究相關規定移送有關機關查處。

第二十七條 建立合規報告與咨詢機制，當業務部門及其員工在經營管理中遇到合規風險時，可以經合規管理牽頭部門向合規委員會報告。合規委員會可以根據需要聘請外部專業人士或第三方機構協助開展合規咨詢，同時也可向相關行政主管部門進行合規咨詢。

第二十八條 開展合規管理評估，定期組織內部有關機構和部門或委托具有專業資質的外部專業機構對企業合規管理的有效性進行分析評估，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。內部審計部門應對企業合規管理的有效性、適當性和充分性進行合規審計，原則上合規審計每3年至少1次，并及時將審計結果通報合規委員會。確有必要的，可委托具有專業資質的外部專業機構對企業合規管理進行全面評估。合規審計報告、合規評估報告應提交董事會審議。

第五章 合規管理保障
第二十九條 加強合規常態化治理機制建設。省屬企業要強化管理制度化、制度流程化、流程信息化的合規管理理念，將合規要求嵌入各項業務流程中。結合業務特點、風險狀況和案防情況等，開展常態化的合規風險檢查排查和評價，切實將合規評價監督作為提升風險管理有效性和水平的重要抓手，做到防患于未然。

第三十條 加強合規考核評價。省屬企業應把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業主要負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對所屬企業和員工合規職責履行情況進行評價，并將結果作為員工考核、干部任用、選優評先等工作的重要依據。

第三十一條 強化合規管理信息化建設。鼓勵省屬企業積極利用大數據、云計算、人工智能等技術信息化手段建立企業合規數據庫、網站和其他信息平臺，提升合規管理的數字化和智能化水平，優化管理流程，提倡利用區塊鏈等記錄和保存相關信息，確保各項經營管理決策和執行活動可控制、可追溯、可檢查，加強對經營管理行為依法合規情況實時在線監控和風險分析，實現信息集成與共享。

第三十二條 推進省屬企業合規在線監管系統建設，努力實現“省屬企業合規治理一張圖”。深化技術應用，推進省屬企業合規監管一體化、數字化管理。

第三十三條 完善激勵約束機制。對在合規管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規風險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對落實合規管理工作不力，忽視重大合規風險或違規經營造成重大損失的，依法依規追究責任。

第三十四條 建立專業化、高素質的合規管理隊伍。各省屬企業應當根據業務規模、合規風險水平等因素配備合規管理人員。

境外經營重要地區、重點項目應當明確合規管理機構或配備專職人員，切實防范合規風險。

重視合規培訓，建立制度化、常態化培訓機制，加強全員合規知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵守企業合規目標和要求。

第三十五條 積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營思想基礎。

第三十六條 建立經費保障機制。省屬企業應當根據業務規模，健全合規管理工作預算資金管理制度，充分保障合規管理各項工作經費。

第六章 監督管理與法律責任
第三十七條 省國資委根據省屬企業發展實際，采取分類指導的原則，指導監督省屬企業合規管理工作，推動省屬企業建立健全合規管理體系。

第三十八條 省國資委可以通過審查合規報告、現場檢查或可根據需要委托外部專業機構進行合規管理評估、專項合規審計等方式對省屬企業合規管理工作進行指導監督。

第三十九條 省屬企業應及時將合規政策和文件目錄清單向省國資委備案，并及時報送合規管理計劃和合規審計評估報告。如發生重大合規風險事件，應當及時向省國資委和有關部門報告。

第四十條 省屬企業應當于每年3月底前向省國資委提交上一年度合規報告。省屬企業合規委員會對合規報告真實性、準確性、完整性負責。

合規報告應當包括以下內容：

（一）省屬企業及各層級控股公司合規管理的基本情況；

（二）合規政策的制定、評估和修訂；

（三）合規委員會的履職情況；

（四）重要業務活動的合規情況；

（五）合規評估和合規審計結果（若有）；

（六）存在的主要合規風險及應對措施；

（七）重大違規事件及其處理；

（八）合規培訓情況；

（九）合規管理存在的問題和改進措施；

（十）省國資委認為需要報告的其他內容。

省國資委可以根據監管需要，要求省屬企業報送綜合或者專項的合規報告。針對合規管理工作中的重大事項，省屬企業應制作專項合規報告上報省國資委。

第四十一條 如省屬企業及其相關責任人員未落實合規管理責任，違反法律法規及相關政策規定的，省國資委可采取約談、責令糾正等措施予以追責。

第四十二條 省屬企業通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為或合規風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程并及時向省國資委報告的，省國資委可依據相關規定和程序，酌情從輕、減輕或免除對企業和相關人員的責任追究；情節輕微并及時糾正違法違規行為或避免合規風險，沒有造成危害后果的，可不予追究責任。

對于企業重大決策、合規事項，董事會已采納合規委員會的合規審查意見的，如因相關部門或員工原因發生違法違規行為，可酌情從輕、減輕或免除決策人員的責任追究。對于企業的違法違規行為，如合規委員會已按照規定盡職履行審查、監督、檢查和報告職責的，不予追究合規委員會責任。

第七章 附 則
第四十三條 省屬企業根據本指引，結合企業實際制定合規管理制度，全面加強和指導所屬各級企業的合規管理工作。

省國資委代管的集體企業，依照本指引執行。非省國資委履行出資人或監管職責的其他省屬企業，可參照本指引執行。各市國有資產監督管理機構可以參照本指引，積極推進所出資企業合規管理工作。

金融等行業主管部門有特別合規管理規定的，從其規定。

第四十四條 本指引由省國資委負責解釋。

第四十五條 本指引自2022年4月10日起施行。